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國際貨物買賣合同中的支付條款約定及風險防范

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國際貨物買賣合同中的支付條款約定及風險防范

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2018年中國貨物貿易進出口總額30.5萬億人民幣,比上年增長9.7%。其中,出口16.4萬億元,增加7.1%;進口14.1萬億元,增長12.9%。在中國貨物貿易進出口迅速增長的同時,當前外貿發展面臨的環境更加復雜、不確定性更強,風險挑戰也更多。

從法律角度,國際貨物買賣的實質是賣方通過讓渡貨物的所有權取得經濟利益,而合同價款的支付則是取得經濟利益的核心環節,如何在國際貨物買賣合同中約定支付條款以維護自身的合法權益,是買賣雙方所共同面臨的問題。本文將從國際貨物買賣合同中支付條款的約定及如何防范相關法律風險兩個角度分析維護買賣雙方在交易中的合法權益。

 

國際貨物買賣合同中的主要支付方式及法律風險分析
01

匯付

匯付,又稱匯款,是最簡單的國際貿易貨款結算方式。采用匯付方式結算貨款時,賣方將貨物發運給對方后,有關貨運單據由賣方自行寄送買方,而買方則自行通過銀行將貨款交給賣方。匯付條款的約定主要包含預付貨款和賒銷貿易兩種方式,具體采用哪種方式往往是買賣雙方交易地位的博弈。匯付是由買賣雙方直接進行交易,沒有中間環節,因而具有簡便快捷、費用低廉的明顯優勢。但是,也正因缺乏中間的保障環節,無論是預付貨款還是賒銷貿易都存在著巨大的經營風險和資金負擔不平衡的問題。采用匯付所引發的爭議糾紛主要為買方預付貨款后賣方未按合同約定發貨或賣方預先發貨后買方拒絕支付價款。

02

托收

托收是指在進出口貿易中,銀行根據所收到的指示來協助買賣雙方完成交易,其實質為一手交錢一手交貨。托收可分為光票托收與跟單托收兩種。目前國際貨物買賣合同中通常采用的是跟單托收,如跟單托收中包括有遠期付款的匯票,則該項托收指示書中必須載明在承兌后或在付款后將商業單據交給受票人承兌交單或付款交單(D/A or D/P)。如無此載明,則商業單據只有在付款后交付。托收相對與匯付而言,可以在一定程度上降低交易風險,但是根據《托收統一規則》,托收是基于買方信用,銀行在整個交易中僅充當代理的角色,負責查看交易單據形式在表面上是否完整和正確,對單據的真實性概不負責,且并不承擔付款的責任。因此,托收的交易方式對買方明顯更為有利,一定程度上減輕了買方的資金負擔,但仍然無法避免賣方發運貨物后,買方拒絕支付貨款的風險。

 

03

信用證

信用證,是指銀行根據買方的請求,向賣方開具的一種保證承擔支付貨款責任的書面憑證。相較于前述兩種支付方式,信用證的最大特點是其基于銀行信用,與其可能依據的銷售合約或其他合約相互獨立,開具信用證的銀行與該合約完全無關,不受其約束。一旦銀行開具了信用證即表明只要賣方按照信用證的規定相關單據,無論合同的履行情況,必須履行付款義務。相對于商戶信用而言,銀行信用明顯更加可靠,因此信用證是我國目前大額國際貨物買賣合同所慣常采用的支付方式。與前兩種支付方式相比,信用證的交易風險較低,但手續費及支付周期也會相應提高。需要注意的是,在以往的爭議糾紛中也時常出現賣方提供無貨單據、假單據的情形,此外部分銀行在信用證上特別設置的“軟條款”也會阻礙賣方取得貨款。

 

04
國際保理

國際保理是指賣方交貨以后將所有貨物單據賣給保理商,交易形式與信用證類似,主要區別是付款義務主體由銀行變為了保理商。因此,國際保理的優點及風險與信用證類似,特別需要關注的是保理商的商業信用及支付能力。

支付條款的訂立及風險防范

國際貨物買賣合同的特殊性在于因買賣雙方的國籍地區不同而增加了買賣雙方的交易的難度和風險。在國際貨物買賣中,訂立支付條款需要買賣雙方從成本、效率、風險等多個方面考慮,根據不同的交易背景采用不同的支付方式。

01

根據交易對象的資信狀況及雙方的合作關系,靈活訂立支付條款

在簽訂國際貨物買賣合同前,應當謹慎核查交易對方的資信狀況。對于商業信用及經營狀況良好且長期穩定合作的客戶,可以考慮采用匯付的方式,簡單快捷且降低支付成本;對于買方商業信用良好且貨款金額較大的合同可以考慮采用托收的支付方式;對于首次交易、大額交易且商業信用尚不明確的客戶,可以考慮采用信用證或國際保理的付款方式,同時優先選擇信譽度好的開證銀行或保理商,注意審查信用中的“軟條款”(如經非中立的檢驗部門檢驗后方可付款等),避免在支付過程中的不合理阻礙。當然,買賣雙方也可根據雙方背景、交易類型協商將前述幾種支付方式進行結合,如匯付配合銀行保函或備用信用證。

 

02

明確約定支付條款細節,便于合同雙方履行

選定支付方式后,買賣雙方應在明確支付條款中的細節內容,便于雙方遵照履行,盡量避免因合同條款約定不明所引發的爭議糾紛。支付條款中至少應包含以下內容:支付條件,即賣方滿足何種前提條件時買方應當履行支付義務,如取得驗收報告、提交相關貨物單據等;支付時間,如雙方約定分階段付款,則應明確每個階段的付款時間節點,一般應具體到日;支付幣種,在國際貨物買賣中尤其應注意這點,因為不同國家的匯率會直接影響買賣雙方的收益;買賣雙方的賬戶名稱、賬號、開戶行,盡量避免合同簽訂主體與實際支付或接收款項主體不一致的情形。此外,如合同標的物為使用維護周期較長的貨物,亦可考慮在支付條款中預留一定比例的質保金,在賣方滿足質保條款約定后再行支付。

 

03
 支付條款應與合同中其他條款相互配合

國際貨物買賣合同中的支付條款應當與其他條款相互配合,協調、明確地指示交易順利進行。支付條款往往與合同中的采用的國際貿易術語、運輸條款、驗收條款、質保金條款密切相關,因此在訂立支付條款時應充分考慮到前述條款的內容與支付條款內容是否存在沖突,處理好不同條款之間的相互引用或參照,保持整個合同的協調一致。

 

04

通用條款與采購訂單相互配合

在國際貨物買賣業務中,合作關系穩定的買賣雙方通常存在就同一類貨物進行大量重復性交易的情況,為了提高交易效率,一般采用采購訂單(PO)的形式進行交易,但是采購訂單的內容往往非常簡短,對于支付條款一般僅包含支付方式的英文縮寫、合同金額及付款時間,很難涵蓋其他細節。對于前述情況,建議買賣雙可采用通用條款與采購訂單相結合的方式,即買賣雙方事先訂立完備的國際貨物買賣合同通用條款,準確詳盡地約定買賣雙方的權利義務,在此后的重復性采購訂單中均援引該通用條款,在訂單中明確未盡事宜以通用條款約定為準。通用條款與采購訂單相結合既可以買賣雙方訂立合同磋商的時間,也可以兼顧對雙方權利義務的準確表述。

國際貨物買賣合同的最終目的是促成買賣雙方交易合法有效地履行,買賣雙方應在遵守相關國家和地區法律法規的前提下做好風險防范,訂立嚴謹實用的合同條款,保障交易雙方的合法權益。

 

 

引注:  

1.《中國對外貿易形勢報告(2019年春季)》,中華人民共和國商務部國際貿易經濟合作研究院http://zhs.mofcom.gov.cn/article/cbw/201905/20190502866408.shtml

2.《托收統一規則》(URC522),國際商會,1995。

3.《跟單信用證統一慣例》(UCP600),國際商會,2007。

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